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ITALEADS | Gesellschaftsgründung in Italien
Gesellschaftsgründung in Italien
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Gesellschaftsgründung in Italien

Für Unternehmen aus der DACH-Region ist für eine ernsthafte, langfristige und marktgerechte Teilnahme am italienischen Wirtschaftsleben die Gründung einer eigenständigen italienischen Landesgesellschaft sinnvoll bzw. – je nach Branche – letztlich sogar notwendig. Im Ergebnis bietet sich regelmäßig die S.r.l. als geeignete Gesellschaftsform an.

Gesellschaftsformen

Ganz ähnlich dem deutschen Gesellschaftsrecht bieten sich für eine italienische Tochtergesellschaft in erster Linie die Kapitalgesellschaften an, vor allem um ein Haftungsrisiko für die inländische Muttergesellschaft durch Verluste der ausländischen Gesellschaft zu vermeiden. Das italienische Gesellschaftsrecht kennt mit der Società a responsabilità limitata, kurz S.r.l. (=GmbH) und der Società per azioni, kurz S.p.A. (=AG) zwei Standardformen der Kapitalgesellschaft. Wegen des geringeren Gründungsaufwands, der niedrigeren Gründungskosten und der weniger komplexen Verwaltung ist die S.r.l. der S.p.A. zumindest im Falle des Start Ups oder bei einfach strukturierten Vertriebsgesellschaften regelmäßig vorzuziehen.

Stammkapital

Die S.r.l. erfordert ein Stammkapital von mindestens 10.000 EURO, wobei davon 25% bei Gründung eingezahlt sein müssen. Es sind Sacheinlagen möglich. Im Falle des Alleingesellschafters muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein. Dies ist zunächst ein gerade auch im Vergleich zu Deutschland geringerer Kapitalbedarf, jedoch sollten das eingezahlte Stammkapital zumindest die Gründungs- und Anlaufkosten vollständig decken.. Im Business Plan und in der Liquiditätsplanung zu berücksichtigen sind dabei unter anderem die in Italien vergleichsweise hohen Gründungskosten. Wir beraten Sie detailliert anhand Ihres konkreten Vorhabens und beschränken so den Kapitalbedarf in der Start-Up-Phase und die Gründungskosten auf das Nötigste.

UG oder Limited?

Ähnlich wie in Deutschland die Unternehmergesellschaft, so existiert auch in Italien die „einfache“ GmbH in Form der Società a responsabilità limitata semplice bzw. a capitale ridotto. Sinn und Zweck dieser im Jahre 2012 eingeführten Varianten ist es, auch bereits bei geringerer Kapitalverfügbarkeit (theoretisch 1 EURO) mit einer Kapitalgesellschaft am Wirtschaftsleben teilnehmen zu können. Die Sonderform der S.r.l. a capitale ridotto ist im übrigen nach wenigen Jahren bereits wieder abgeschafft worden. Die Nachteile der kleinen S.r.l. sind vielfältig, so dass tatsächlich bei ausreichender Kapitalverfügbarkeit auch vom Start weg die „große“ S.r.l. zu bevorzugen ist. Für ausländische Kapitalgesellschaften als Gründer kommt die kleine GmbH ohnehin nicht in Betracht, da sie als vereinfachtes Start-Up-Vehikel natürliche Personen als Gesellschafter (und dieselben Personen auch gleichzeitig als Geschäftsführer) voraussetzt.

Geschäftsführung und Kontrolle der S.r.l.

Die Gründung setzt die notarielle Beurkundung der Satzung voraus. Diese kann flexibel auf die Bedürfnisse der Gesellschafter und der Aufgaben und Ziele der zukünftigen S.r.l. angepasst werden. Besonders relevant für ausländische Gesellschafter ist die Geschäftsführung und die Kontrolle der Gesellschaft. Hierauf sollte entsprechend auch das größte Augenmerk in der Beratung gelegt werden. Die Verwaltung der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere Geschäftsführer erfolgen. Im Falle der Personenmehrheit bildet sich ein Verwaltungsrat. Es ist möglich, einzelnen Mitgliedern besondere Vollmachten und Aufgaben zu delegieren (Amministratore Delegato) und gleichzeitig ausschliessliche Kompetenzen zu verteilen (z. B. in Form von einem Vertriebsgeschäftsführer und einem Verwaltungsgeschäftsführer). Im Ergebnis ist es also möglich, vom z. B. aus Deutschland bekannten System der grundsätzlich unbeschränkbaren Gesamtvertretung abzuweichen. Genauso ist es möglich, den Gesellschaftern als Ganzes oder einzelnen bestimmte Entscheidungsbefugnisse vorzubehalten. Die Kontrolle der Geschäftsführung erfolgt in der Regel direkt und unmittelbar durch die Gesellschafter, oder aber durch einen (freiwilligen) Aufsichtsrat. Eine weitere Besonderheit des italienischen Gesellschaftsrechts ist die Pflicht zur Bildung des Collegio sindacale, einer Art Kontrollrat, der auch den Jahresabschluss bzw. die Buchprüfung übernimmt. Ein Collegio sindacale ist einzusetzen, sobald bestimmte Kennziffern der S.r.l. die gesetzlich festgelegten Grenzen überschreitet (z. B. in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiterzahl oder Bilanzsumme). Die Kompetenzen und Pflichten des Collegio sindacale gehen über den klassischen Abschlussprüfer deutlich hinaus und beziehen sich auf die unterjährige Kontrolle der Geschäftsführung im Hinblick auf die Einhaltung der Gesetze und der Rechte und Interessen der Gesellschafter. Insbesondere zur Geschäftsführung und der Kontrolle der Sr.l. beraten wir umfassend und praxisorientiert und gestalten die Satzung der S.r.l. exakt nach Ihren unternehmerischen Bedürfnissen. Im Zusammenhang mit dem Kontrollrat verfügen wir über langjährige Erfahrung hinsichtlich der Gestaltung der Zusammensetzung des und der Zusammenarbeit mit dem Kontrollrat.

Zeitaufwand, Beratung und Betreuung

Für die Gründung einer S.r.l. in Italien sind 4 bis 6 Wochen Zeitaufwand von der Beratung bis zur Operativität zu veranschlagen. Wir begleiten Sie von der strategischen Planung der Gesellschaft über die Erstellung einer geeigneten Satzung und der Organisation des Notartermins und der sonstigen Formalitäten bis hin zur Einsetzung der Geschäftsführer und der Aufnahme der ersten Tätigkeit. Sprechen Sie uns bitte an.

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